Kunnanhallitus
Pöytäkirja 16.01.2024/Pykälä 6

Khall 26.09.2023 § 253 

Valmistelija Kunnanjohtaja Minna Kärkkäinen, 0400 855 946, minna.karkkainen@vaala.fi

Oulunkaaren Työterveys Oy on lähestynyt  Vaalan kuntaa Lapin hyvinvointialueen työterveyshuollon järjestämisestä ja liittymisestä Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakkaaksi.

Tausta

Vaalan kunta on Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakas ja käyttää yhtiön tarjoamia työterveyshuollon palveluja. Oulunkaaren Työterveys Oy on Vaalan kunnan ankintalain (1397/2016) tarkoittama sidosyksikkö. Lapin hyvinvointialue on myös kiinnostunut Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakasasemasta ja palvelujen hankinnasta yhtiöltä hankintalain edellytysten mukaisesti.

Esitetyn periaatepäätöksen tarkoituksena on, että Vaalan kunta ottaa kantaa edellä mainittuun Oulunkaaren Työterveys Oy:n omistuspohjan laajentamista koskevaan suunnitelmaan ja sen toteutuksen käynnistämiseen. Tavoitteena on, että Oulunkaaren Työterveys Oy:n nykyiset osakkaat ovat tietoisia suunnitelmasta ja voivat ennakoida tulevaa päätöksentekoa. Omistuspohjan laajentaminen osakeannilla tarkoittaisi toteutuessaan nykyisistä omistajista Simon kunnan omistusosuuksien suhteellista pienenemistä osakkeiden kokonaismäärän pysyessä samana. Oulunkaaren Työterveys Oy:n hallitus on 24.8.2023 käsitellyt Lapin hyvinvointialueen työterveyshuollon järjestämistä ja on päädytty suosittamaan sitä, että Lapin hyvinvointialue tulisi yhtiön osakkaaksi ostamalla Simon kunnalta 10 kappaletta Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakkeita. Simon kunta on tehnyt päätöksen (kunnanhallitus 28.6.2023 §181) myydä omasta osakekannastaan 10 kappaletta Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakkeita Lapin hyvinvointialueelle.

Varsinainen osakeyhtiölain mukainen osakeantia koskeva menettely käynnistetään erikseen, ja osakeannista tullaan alustavasti päättämään Oulunkaaren Työterveys Oy:n hallituksen esityksestä yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa loppuvuoden 2023 aikana.

Oulunkaaren Työterveys Oy

Oulunkaaren Työterveys Oy on 18.2.2019 perustettu Iin, Simon, Pudasjärven, Utajärven ja Vaalan kuntien sekä Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialueen täysin omistama yhtiö, jonka toimialana on tuottaa ja kehittää työterveyshuollon palveluita. Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialue tuli osakkaaksi 1.1.2023 vuoden alusta Oulunkaaren kuntayhtymän myydessä omat osakkeensa hyvinvointialueelle. Oulunkaaren Työterveys Oy toimii hankintalain tarkoittamana sidosyksikkönä ja yhteishankintayksikkönä.

Oulunkaaren Työterveys Oy:ssä ei ole yksityistä pääomaa eikä osakeomistusta. Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakkeet (1010 kpl) jakaantuvat tällä hetkellä seuraavasti:

• Pudasjärvi 371 osaketta (36,73 %),
• Ii 329 osaketta (32,57 %),
• Utajärvi 119 osaketta (11,78 %),
• Vaala 119 osaketta (11,78 %),
• Simo 62 osaketta (6,14 %); ja
• Pohjois-pohjanmaan hyvinvointialue 10 osaketta (0,99 %).

Oulunkaaren Työterveys Oy:n yhtiökokous nimeää yhtiön hallituksen ja päättää hallituksen jäsenten lukumäärästä. Tällä hetkellä kaikilla osakkailla on edustus yhtiön hallituksessa. Lisäksi osakkaana olevan kunnan ja hyvinvointialueen kulloinkin nimeämällä viranhaltijalla, kuten kunnanjohtajalla tai johtavalla viranhaltijalla, on puhe- ja läsnäolo-oikeus hallituksen kokouksissa. Oulunkaaren Työterveys Oy:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön osakkeita voi hankkia ainoastaan kunta, kuntayhtymä, maakunta tai muu sellainen julkisyhteisöjen yhteisessä määräysvallassa oleva yhteisö, joka voi olla Kevan jäsen ja joka on pysyvästi hankintalaissa tarkoitettu hankintayksikkö.

Oulunkaaren Työterveys Oy:n liikevaihto 31.12.2022 päättyneellä tilikaudella oli noin 2 363 900 euroa, josta kertyi voittoa noin 60 000 euroa. Yhtiössä työskenteli vuonna 2022 keskimäärin 17 henkilöä.

Lapin hyvinvointialueen mahdollinen osakkuus Oulunkaaren Työterveys Oy:ssä

Lapin hyvinvointialue on kartoittanut erilaisia vaihtoehtoja järjestää työterveyshuollon palvelut osalle henkilöstöään ja haluaisivat hankkia työterveyshuollon palveluita  Oulunkaaren Työterveys Oy:ltä. Työterveyspalvelut Lapin hyvinvointialueen omalle henkilöstölle olisi mahdollista hankkia Oulunkaaren Työterveys Oy:ltä sidosyksikköhankintana ilman kilpailutusta, mikäli Lapinhyvinvointialue olisi Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakas ja käyttäisi yhtiössä hankintalain tarkoittamaa määräysvaltaa.

Tällä periaatepäätöksellä on tarkoitus käynnistää neuvottelut mahdollisen työterveyshuollon palvelumyynnin ja -hankinnan päälinjoista sekä Lapin  hyvinvointialueen osakkuudesta Oulunkaaren Työterveys Oy:ssä yhtiön toimitusjohtajan ja hallituksen kanssa. Lapin hyvinvointialueen osakkuus Oulunkaaren Työterveys Oy:ssä toteutettaisiin  suunnatulla osakeannilla, josta lopullisen päätöksen yhtiön hallituksen esityksestä tekee Oulunkaaren Työterveys Oy:n ylimääräinen yhtiökokous, minkä jälkeen Lapin hyvinvointialueelle tarjotaan Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakkeita merkittäväksi yhtiökokouksen päätöksessään erittelemien ehtojen mukaisesti. Osakkeiden merkinnästä ja merkintäehtojen hyväksymisestä Lapin hyvinvointialue tekee vielä erillisen ja lopullisen päätöksen myöhemmin. Varsinainen osakekauppa tapahtuu Simon kunnan ja Lapin hyvinvointialueen välillä.

Sopimusneuvottelun tavoitteet ja valmistelun eteneminen

Neuvotteluiden tavoite on osaltaan luoda edellytyksiä Lapin hyvinvointialueen  henkilöstön työterveyshuollon palvelujen jatkuvuudelle Oulunkaaren Työterveys Oy:ssä. Valmistelun tavoitteena on, että sitova päätös Lapin hyvinvointialueen liittymisestä Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakkaaksi  tehtäisiin merkitsemällä Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakkeita yhtiökokouksen tekemän osakeantipäätöksen mukaisin ehdoin marraskuun 2023 loppuun mennessä siten, että Lapin hyvinvointialue olisi osakkaana 1.1.2024 alkaen.

Esittelijä Kunnanjohtaja Kärkkäinen Minna

Päätösesitys Kunnanhallitus tekee periaatepäätöksen, jolla tuetaan suunnitelmaa jatkaa neuvotteluita Oulunkaaren Työterveys Oy:n ja Lapin hyvinvointialueen välillä tarkoituksena saavuttaa yhteisymmärrys palveluhankinnan päälinjoista edellä kuvatusti, sekä käynnistää Oulunkaaren Työterveys Oy:n osalta valmistelut, joilla mahdollistetaan Lapin hyvinvointialueen sidosyksikköhankinnat Oulunkaaren Työterveys Oy:ltä.

Päätös Hyväksyttiin

Khall 16.01.2024 § 6  

223/02.05.06/2023  

Valmistelija Kunnanjohtaja Minna Kärkkäinen, 0400 855 946, minna.karkkainen@vaala.fi

Oulunkaaren Työterveys Oy:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa on yksimielisesti hyväksytty Lapin hyvinvointialueen tuleminen  Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakkaaksi. Lapin hyvinvointialueen osakkuus ja sidosyksikköasema on tarkoitus varmistaa ratkaisulla, jossa Simon kunta myy 10 kpl omista osakkeistaan Lapin hyvinvointialueelle. Osakekauppa ja uuden osakkaan tuleminen mukaan yhtiöön edellyttää, että yhtiö ja yhtiön osakkaat sitoutuvat olemaan käyttämättä yhtiöjärjestyksen 9 §:n mukaista lunastusoikeuttaan siirtyviin osakkeisiin. Lisäksi edellytyksenä yhtiön yhtiöjärjestyksen 11 §:n mukaan on, että yhtiön osakkaat kolmenneljäsosan enemmistöllä suostuvat kyseiseen luovutustoimeen.

Yhtiön hallitus on esittänyt, etteivät osakkaat käyttäisi yhtiöjärjestyksen 9 §:n mukaista lunastusoikeuttaan yllä kuvatussa osakekaupassa. Lisäksi hallitus on esittänyt, että osakkaat päättävät yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaisesti antaa suostumuksensa yllä kuvatulle osakekaupalle yhtiön puolesta.

Todetaan, että yhtiökokous katsoi Lapin hyvinvointialueen täyttävän yhtiöjärjestyksen 12 §:n asettamat kriteerit yhtiön osakkuudelle, vaikka hyvinvointialue ei sanatarkasti tulkittuna täytä pykälän vaatimuksia. Lisäksi todettiin, että kaikki edustettuna olevat osakkaat ovat luopuneet yhtiöjärjestyksen 9 §:n mukaisesta lunastusoikeudestaan.

Muutos alkuperäiseen Osakassopimukseen ja Yhtiöjärjestykseen tehdään erillisillä muutossopimuksilla. Simon kunta on tehnyt päätöksen (Simon kunnanhallitus 28.6.2023 §181) myydä omasta osakekannastaan 10 kappaletta Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakkeita Lapin hyvinvointialueelle. Osakekaupan toteutuksen myötä syntyy myös tarve päivittää Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakassopimusta liitteen mukaisella muutossopimuksella siten, että Lapin hyvinvointialue tulee sopimuksen osapuoleksi edellisten osapuolten lisäksi.

Koska Vaalan kunta on yksi Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakassopimuksen osapuolista edellyttää kyseinen muutos, että jokainen osakas hyväksyy ja allekirjoittaa osakassopimuksen muutossopimuksen omalta osaltaan. Lisäksi on tarpeen muuttaa yhtiöjärjestystä siten, että hallituksen kokoonpanoa kasvatetaan yhdellä jäsenellä, jotta  Lapin hyvinvointialueelle saadaan myös yksi hallituspaikka.

Esittelijä Kunnanjohtaja Kärkkäinen Minna

Päätösesitys  Kunnanhallitus hyväksyy Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen muutossopimukset ja päättää valtuuttaa kunnanjohtajan allekirjoittamaan osakkuuteen liittyvät sopimukset ja sitoumukset kunnan puolelta.

Päätös Hyväksyttiin