Kunnanvaltuusto
Pöytäkirja 17.10.2024/Pykälä 82

Khall 04.06.2024 § 150 

Valmistelija Kunnanjohtaja Minna Kärkkäinen, 0400 855 946, minna.karkkainen@vaala.fi

Peruste Pohteen aluehallitus on esittänyt Oulunkaaren Työterveys Oy:n muille omistajille aluehallituksen kokouksessa 26.9.2023, että Lapin hyvinvointialueen osakkaaksi tulon yhteydessä valmistellaan toteutettavaksi järjestelyt, joilla Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialueen omistusosuus ja osuus päätösvallasta saadaan vastaamaan sen osuutta yhtiön liikevaihdosta. Oulunkaaren Työterveys Oy:n johto ja Oulunkaaren Työterveyden hallituksen puheenjohtaja ovat käyneet neuvotteluja Pohteen edustajien kanssa ja sieltä saadun informaation mukaan Pohde aloittaa työterveyshuoltopalveluiden kokonaiskilpailutuksen, jos omistusosuutta ja siihen liittyvää päätösvaltaa ei muuteta heidän linjausten mukaisesti. Jos Pohde aloittaa kokonaiskilpailutuksen kaikista työterveyshuollon palveluista, ei Oulunkaaren Työterveys Oy voi osallistua kyseiseen kilpailutukseen sidosyksikkönä. Jos osakkuusasia saadaan kuntoon pikaisella aikataululla, on Oulunkaaren Työterveyden mahdollista jatkaa palveluntuottajana, ja Pohde kilpailuttaa vain tietyn osan työterveyshuollonpalveluistaan. Pohteen mahdollisesti tekemillä muutoksilla olisi suuri vaikutus Oulunkaaren Työterveys Oy:n toimintaedellytyksiin. Vaikutukset realisoituisivat kahdella eri tavalla: yrityksen liikevaihdon pienenemisellä sekä järjestämisvastuuseen liittyvällä vaikutuksella ulosmyynnin osuuteen.

 20.5.2024 käydyssä Pohteen ja yhtiön välisissä neuvotteluissa käytiin keskustelua osakkeiden jakaantumisesta liikevaihdon suhteessa, hallituspaikkojen jakaantumisesta sekä osakkeen hinnasta ja siihen liittyvästä arvon määrityksestä.

 Hallitusohjelmassa on kirjaus siitä, että sidosyksikön omistukselle asetettaisiin mahdollisesti tulevaisuudessa vähimmäisomistusprosentiksi 10. Jos hallituksen suunnitelmat toteutuvat niin on tarpeen varmistaa, että kaikilla omistajilla on vähintään 10%:n omistusosuus tulevaisuutta ajatellen.

 Oulunkaaren Työterveys Oy:n hallitus ohjeistaa päätöksellään (22.5.2024) omistajien tekevän omissa organisaatioissaan pikaisesti päätökset yhtiön osakkeiden arvonmääritystavasta, osakkeiden omistusosuuksien muutoksesta osakekaupoilla, jossa jokaiselle turvataan vähintään 10% omistusosuudet sekä hallituspaikkojen uudelleen määräytymisestä. Hallituspaikkojen lukumäärä noudattelisi osakekauppojen jälkeistä  osakekannan määrää. Alla Oulunkaaren Työterveys Oy:n hallituksen linjaukset esitettäväksi päätöksentekoon omistajakunnissa.

 Hallitus päätti esittää omistajakunnille, että yhtiön osakkeen arvonmäärityksenä käytetään samaa laskukaavaa mitä on käytetty Deloitte Oy:n tekemässä arvomäärityksessä 2022.?Arvonmääritys tulee perustumaan tilikauden tuloksesta vuosilta 2021, 2022 ja 2023.

 Hallitus päätti esittää omistajakunnille, että omistusosuuksien muutokset toteutetaan osakekaupoilla, jossa jokaiselle turvataan vähintään 10% omistusosuus ja muutoin omistusosuudet noudattelevat liikevaihdon suuruutta.

 Hallitus päätti esittää omistajakunnille, että hallituspaikat määräytyvät omistusosuuden suhteessa, jolloin hallituspaikkoja olisi seuraavasti: Pohde 3, Iin kunta 2, Pudasjärven kaupunki 2, Utajärven kunta 1, Vaalan kunta 1, Simon kunta 1 ja mukaan tulevalle Lapin hyvinvointialueella 1.

Esittelijä Vs. Kunnanjohtaja Niskanen Ari

Päätösesitys Kunnanhallitus esittää valtuustolle että se päättää

1. hyväksyä esityksen siitä, että yhtiön osakkeen arvonmäärityksenä käytetään samaa laskukaavaa mitä on käytetty Deloitte Oy:n tekemässä arvomäärityksessä 2022.?Arvonmääritys tulee perustumaan tilikauden tuloksiin vuosilta 2021, 2022 ja 2023. Osakkeen nykyhinta kyseisellä laskukaavalla on 272,14€.

2. hyväksyä esityksen siitä, että omistusosuuksien muutokset toteutetaan osakekaupoilla, jossa jokaiselle turvataan vähintään 10% :n omistusosuus ja muutoin omistusosuudet noudattelevat liikevaihdon suuruutta. Tässä osakekaupassa Vaalan kunta myy omistamistaan Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakkeista 18 kappaletta. Osakkeen hinta määräytyy käyvän arvon mukaan, joka on tuottoarvon ja substanssiarvon keskiarvo. Osakekaupan jälkeen Vaalan kunnalle jää 101 osaketta, joka on 10%:a yhtiön kokonaisosakemäärästä (1010).

3. hyväksyä Oulunkaaren Työterveys Oy:n hallituksen esityksen hallituspaikkojen jakaantumisesta, jossa hallituspaikat määräytyvät omistusosuuden suhteessa. Hallituspaikat jakaantuisivat seuraavasti: Pohde 3, Iin kunta 2, Pudasjärven kaupunki 2, Utajärven kunta 1, Vaalan kunta 1, Simon kunta 1 ja mukaan tulevalla Lapin hyvinvointialueella 1.

Muutettu päätösesitys Muuten alkuperäisen päätösesityksen kaltainen, lisäyksenä kohta

 4. Päätös edellyttää, että osakekaupat toteutuvat suunnitelmanmukaisesti kaikkien osakkaiden osalta.

Päätös Hyväksyttiin

Kvalt 12.06.2024 § 48 

Valmistelija Kunnanjohtaja Minna Kärkkäinen, 0400 855 946, minna.karkkainen@vaala.fi

Esittelijä Kunnanjohtaja Kärkkäinen Minna

 Kunnanhallitus 

Päätösesitys Kunnanvaltuusto päättää
1. hyväksyä esityksen siitä, että yhtiön osakkeen arvonmäärityksenä käytetään samaa laskukaavaa mitä on käytetty Deloitte Oy:n tekemässä arvomäärityksessä 2022.?Arvonmääritys tulee perustumaan tilikauden tuloksiin vuosilta 2021, 2022 ja 2023. Osakkeen nykyhinta kyseisellä laskukaavalla on 272,14€.

2. hyväksyä esityksen siitä, että omistusosuuksien muutokset toteutetaan osakekaupoilla, jossa jokaiselle turvataan vähintään 10% :n omistusosuus ja muutoin omistusosuudet noudattelevat liikevaihdon suuruutta. Tässä osakekaupassa Vaalan kunta myy omistamistaan Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakkeista 18 kappaletta. Osakkeen hinta määräytyy käyvän arvon mukaan, joka on tuottoarvon ja substanssiarvon keskiarvo. Osakekaupan jälkeen Vaalan kunnalle jää 101 osaketta, joka on 10%:a yhtiön kokonaisosakemäärästä (1010).

3. hyväksyä Oulunkaaren Työterveys Oy:n hallituksen esityksen hallituspaikkojen jakaantumisesta, jossa hallituspaikat määräytyvät omistusosuuden suhteessa. Hallituspaikat jakaantuisivat seuraavasti: Pohde 3, Iin kunta 2, Pudasjärven kaupunki 2, Utajärven kunta 1, Vaalan kunta 1, Simon kunta 1 ja mukaan tulevalla Lapin hyvinvointialueella 1.

4. Päätös edellyttää, että osakekaupat toteutuvat suunnitelmanmukaisesti kaikkien osakkaiden osalta.

Päätös Hyväksyttiin

Khall 08.10.2024 § 226 

Valmistelija Hallintojohtaja Ari Niskanen, 0400 855 924, ari.niskanen@vaala.fi

Oulunkaaren Työterveys OY:n omistusosuuksien uudelleen järjestelyä on valmisteltu noin vuoden päivät. Tällä hetkeltä kaikki omistajaorganisaatiot ovat päättäneet, että keskinäiset osakekaupat toteutetaan ja samassa yhteydessä Lapin Hyvinvointialue tulee mukaan omistajaksi aiempien omistajatahojen lisäksi. Osakekaupoissa osakkeiden määrä jakautuu omistajille oman liikevaihdon suhteessa, mutta turvaten kuitenkin jokaiselle omistajataholle vähintään 10%:n omistusosuuden (hallitusohjelman kirjaus). Myöhemmin Lapin Hyvinvointialue on ilmoittanut, että haluaakin vain 10 osaketta (0,99%) olemassa olevan 1010 osakkeen osakekannasta.

Osakekauppojen yhteydessä on myös päätetty muuttaa hallituspaikkojen jakautumista noudatellen myös tässä liikevaihdon suuruutta ja samalla turvaten kuitenkin jokaiselle omistajalle yhden hallituspaikan.

Osakekaupoissa osakkeen hintana käytetään aiemman arvonmääritysprosessin laskentakaavaa, jonka mukaan laskettuna osakkeen hinta on tällä hetkellä 272,14€.

Osakkeiden uudelleenjärjestelyihin ja hallituspaikkojen määrän muuttuessa on tarpeen päivittää myös yhtiöjärjestys ja osakassopimus ajan tasalle. Oulunkaaren Työterveys Oy:n hallituksen jäsenten kanta oli, että osakassopimus sekä yhtiöjärjestys päivitetään kokonaan uusiksi, jotta sen luettavuus säilyy selkeänä. Uusi osakassopimus ja yhtiöjärjestys korvaavat aiemmat sopimukset sekä muutossopimuksen. Omistajakuntien osalta päätös tarvitaan osakassopimuksen muuttamisesta, kun taas yhtiöjärjestyksen muutokset hyväksyy Oulunkaaren Työterveyden yhtiökokous Oulunkaaren Työterveyden hallituksen esittämänä.

Päivitettyyn yhtiöjärjestykseen on muutettu hallituksen jäsenmäärä yhdeksitoista aiemman 6-8 sijaan.

Osakassopimukseen on päivitetty osakekauppojen jälkeinen tilanne

omistusosuuksista, muutettu hallituspaikkojen lukumäärä yhdeksitoista, lisätty hyvinvointialueet sopimukseen ja päivitetty omistajat ajan tasalle. Lisätty myös varatoimitusjohtaja vastuuvapaus-lausekkeeseen.

Osakekauppojen jälkeiset omistussuhteet näkyvät alla olevasta kaaviosta:

 Osakekauppojen myynnissä ja ostoissa noudatetaan seuraavaa jakoa

Omistajakuntien tulee näin ollen päättää

Omistajakunta täydentää aiempaa Oulunkaaren Työterveys Oy:n omistajuutta ja osakekauppoja koskevaa päätöstään siten, että

1. hyväksyy Oulunkaaren Työterveys Oy:n päivitetyn osakassopimuksen ja päättää valtuuttaa (kenet) allekirjoittamaan osakkuuteen liittyvät sopimukset ja sitoumukset kunnan puolelta
2. päättää, että osakekaupat toteutetaan omistajakunnan osalta oheisen taulukon mukaisesti.

Liitteenä:

. Oulunkaaren Työterveys Oy:n hallituksen päätöspykälä 4.9.2024

. päivitetty yhtiöjärjestys tiedoksi

. päivitetty osakassopimus hyväksyttäväksi

. alkuperäinen osakassopimus vuodelta 2018

. alkuperäisen osakassopimuksen muutossopimus vuodelta 2023

. alkuperäinen yhtiöjärjestys vuodelta 2019

. osakkeiden myyntiin ja ostoon liittyä taulukko (kuka myy kenelle ja minkä

verran)

. osakasluettelo uusilla jaoilla

. osakkeen arvonmäärityksen laskentamall

Esittelijä Vs. Kunnanjohtaja Niskanen Ari Vaalan kunta

Päätösesitys Kunnanhallitus esittää valtuustolle, että valtuusto
1. hyväksyy oheiset päivitetyt yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen
2. hyväksyy, että osakekaupat toteutetaan siten että Vaalan kunta myy 8 osaketta Simon kunnalle. 

Leena-Kaisa Pärkkä poistui kokouksesta yhteisöjäävinä klo 21.08 eikä palannut enää kokoukseen.

Päätös Muutettu päätösesitys:
Kunnanhallitus esittää valtuustolle, että valtuusto
1. hyväksyy oheiset päivitetyt yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen
2. hyväksyy, että osakekaupat toteutetaan siten että Vaalan kunta myy 8 osaketta Simon kunnalle.
3.valtuuttaa Hallintojohtajan allekirjoittamaan päätöksen mukaiset asiakirjat hallintosäännön mukaisesti.


Hyväksyttiin

Kvalt 17.10.2024 § 82  

223/02.05.06/2023  

Valmistelija Hallintojohtaja Ari Niskanen, 0400 855 924, ari.niskanen@vaala.fi

Esittelijä Kunnanjohtaja Kärkkäinen Minna Vaalan kunta

 Kunnanhallitus 

Päätösesitys Kunnanvaltuusto
1. hyväksyy oheiset päivitetyt yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen
2. hyväksyy, että osakekaupat toteutetaan siten että Vaalan kunta myy 8 osaketta Simon kunnalle.
3.valtuuttaa Hallintojohtajan allekirjoittamaan päätöksen mukaiset asiakirjat hallintosäännön mukaisesti.
 

Leena-Kaisa Pärkkä poistui lehtereille yhteisöjäävinä pykälän käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi klo 17.30-17.35.
 

Päätös Hyväksyttiin

 Aino Leinonen saapui kokoukseen kesken asian käsittelyn klo 17.34.